Купівля акцій іноземних компаній

Доброго дня, Володимире!

Сама по собі купівля цінних паперів як пасивна інвестиція не є забороненою діяльністю. Закон України «Про Національну поліцію» передбачає, що на поліцейських поширюються обмеження, встановлені антикорупційним законодавством, а також спеціальні обмеження щодо служби в поліції. Зокрема, поліцейський не може під час служби займатися іншою оплачуваною діяльністю, крім науково-педагогічної, педагогічної, наукової або творчої. Але пасивне отримання інвестиційного доходу саме по собі не є виконанням іншої роботи чи зайняттям посади.

Окремо потрібно враховувати ст. 25 Закону «Про запобігання корупції»: поліцейському заборонено займатися підприємницькою діяльністю та входити до органів управління, виконавчих чи контрольних органів, наглядових рад підприємств, що мають на меті отримання прибутку. Тобто купити акції чи облігації як інвестор — це одне; бути директором, членом ради директорів, наглядової ради, керуючим партнером або фактично управляти бізнесом — інше. НАЗК також роз’яснює, що ст. 25 не забороняє сам факт отримання додаткового доходу, а заборона стосується саме іншої оплачуваної або підприємницької діяльності.

Водночас, НАЗК у роз’ясненнях до ст. 36 Закону «Про запобігання корупції» зазначає, що корпоративні права набуваються, зокрема, з моменту набуття права власності на частку, акцію, пай або інший об’єкт, що засвідчує участь у юридичній особі. Для осіб, уповноважених на виконання функцій держави, передбачений обов’язок передати належні їм підприємства та корпоративні права в управління іншій особі та повідомити про це НАЗК. Передача в управління не означає відчуження — особа залишається власником, але не здійснює управління цими правами самостійно.

Тому облігації як боргові цінні папери поліцейський може мати як пасивний інвестор, за умови декларування. З акціями іноземних компаній або фондами потрібно дивитися на правову природу інструменту: якщо це акції/паї, які дають корпоративні права, виникає питання передачі таких прав в управління; якщо це інструмент, який не дає права участі в управлінні емітентом, ризик за ст. 36 значно нижчий. Однак, навіть у випадку акцій закон не вимагає їх продавати — мова саме про обмеження самостійного управління корпоративними правами.

Такі активи потрібно декларувати. НАЗК зазначає, що до цінних паперів, які підлягають декларуванню, належать акції, інвестиційні сертифікати, облігації, векселі та інші цінні папери; вони вказуються у розділі 7 декларації станом на кінець звітного періоду незалежно від вартості. Акції зазначаються саме в розділі «Цінні папери», а не як цінне рухоме майно чи корпоративні права у декларації.

Також потрібно декларувати доходи від таких активів: дивіденди, купонний дохід, дохід від продажу/погашення цінних паперів, а за наявності іноземного брокерського або фінансового рахунку — відповідні рахунки/фінансові установи. Якщо придбання або видаток перевищує поріг для повідомлення про суттєві зміни в майновому стані, може виникнути обов’язок подати таке повідомлення у 10-денний строк; НАЗК пояснює, що поріг рахується від 50 прожиткових мінімумів для працездатних осіб на 1 січня відповідного року.

Ще один момент — це валютні обмеження. Під час воєнного стану діє постанова НБУ №18, яка встановлює спеціальні правила для купівлі валюти та переказів за кордон. Тому проблема може бути не в статусі поліцейського, а в тому, чи дозволяє банк/НБУ конкретний переказ коштів за кордон для інвестицій на дату операції.

Отже, поліцейському не заборонено бути пасивним інвестором у цінні папери, у тому числі іноземні. Заборонено перетворювати це на підприємницьку діяльність, оплачувану роботу або участь в управлінні бізнесом. Активи, доходи, рахунки та значні операції потрібно правильно декларувати, а щодо акцій/паїв, які є корпоративними правами, потрібно окремо оцінити питання передачі в управління.

З повагою, адвокат Айвазян.

Вітаю Вас.

Так, загалом поліцейський може законно володіти акціями іноземних компаній, інвестиційних фондів, ETF, облігаціями та іншими цінними паперами. Сам факт інвестування не заборонений антикорупційним законодавством. Водночас такі активи та отримані від них доходи підлягають декларуванню в електронній декларації, а також необхідно уникати реального чи потенційного конфлікту інтересів.

З повагою! Щасти Вам!