При смерте главного учредителя он же директор ТОВ, как назначить временного директора тов

Здравствуйте.

На вопрос кто будет управлять предприятием в ситуации, когда умирает директор являющийся одновременно учредителем, доля которого в уставном капитале более 50% ( а в вашем случае 85%) сообщаю следующее.

В соответствии с положениями части 5 статьи 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статьи 8 ГК Украины (аналогия закона) до решения вопроса о вступлении наследников (правоприемников) умершего (ликвидированного) учасника легитимность общего собрания учредителей определяется без учета доли в уставном капитале, которая принадлежала умершему (ликвидированному) учредителю.

Во время определения легитимности общего собрания учредителей ООО и наличия кворума для его проведения следует учитывать только голоса иных учредителей Общества, которые без голосов припадающих на долю умершего учредителя, составляют в совокупности 100% голосов при определении кворума.

То есть, во время установления правомочности общего собрания учредителей следует учитывать голоса остальных учредителей Общества, которые без голосов, принадлежавших доле умершего (ликвидированного) учредителя, составляют в совокупности 100 % голосов и должны учитываться во время определения кворума (то есть у вашем случае для принятия решения нужно 7,6 % от 15% доли учредителей).

Поэтому, решение о принятии временного директора на 6 мес. - законное. У Вас должны были принять протокол и внести изменения в гос.реестр касательно назначения директора. Советую Вам подать жалобу на бездействия регистратора его руководителю с требованием провести регистрацию изменений ведомостей о ТОВ.

В случае отказа, нужно подавать иск в Окружной административный суд города Киева.

Пишите, если будут вопросы.

Удачи Вам.

Добрый день София! Рекомендую обратиться к нотариусу, поскольку закон о нотариате предусматривает следующее положение: "Якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою" (статья 61). После провести общее собрание и избрать директора.

В данной ситуации проблема решается с помощью нотариуса. Нужно обратиться к нотариусу и оформить договор на управление наследством. Это может сделать кто-то из оставшихся участников ТОВ. До оформления наследства наследниками "управляющий" и будет управлять ТОВ.

Доброго дня!

По Вашому питанню є два шляхи вирішення:

1. Вам Потрібно звернутися до нотаріуса для укладення договору управління спадщиною, відповідно до Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України Мін'юст України; Наказ, Порядок від 22.02.2012 № 296/5 (гл.9 п.9 "Укладання договору на управління спадщиною")

Нотаріус може видати свідоцтво на управління спадщиною на підставі ч. 3 ст. 61 "Про нотаріат". До вирішення питання прийняття спадщини.

2. Закон України від 6 лютого 2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) значно спростив процедуру вступу до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) в разі прийняття спадщини у вигляді частки (або частини частки) в статутному капіталі ТОВ і частково визначив як поступати, коли інформація про спадкоємців отсутствует.Первое, з чого потрібно почати, - це звернутися до нотаріуса і отримати свідоцтво про право на спадщину, в якому в обов'язково повинні бути вказані: - назва і код ЄДРПОУ ТОВ, в якому успадкована частка (або частина частки) - номінальна вартість частки (її частини) в статутному капіталі, яку ви успадкували (додатково розмір успадкованої частки (її частини) може визначатися у відсотках) .Після отримання свідоцтва про право на спадщину для того, щоб стати учасником ТОВ, замість померлого учасника (оголошеного судом безвісно відсутнім або померлим), його спадкоємцю (спадкоємцям) необхідно звернутися до державного реєстратора або нотаріуса і надати:

- оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину; - оригінал заяви довільної форми про вступ до ТОВ (підпис на цій заяві засвідчується нотаріально); - заяву про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - заява про державну реєстрацію змін).

Цей перелік документів є вичерпним - і будь-яких інших документів (наприклад, протоколу загальних зборів або нової редакції статуту ТОВ) надавати реєстратору (нотаріуса) не потрібно. Якщо ж померлий був не єдиним учасником ТОВ, згода інших учасників ТОВ на вступ до ТзОВ нового учасника, замість померлого, також не требуется.На насправді дуже рідко буває ситуація, коли спадкоємці дійсно відсутні. Найчастіше вони або не приймають спадщину, або, прийнявши його (наприклад, за фактом спільного проживання), не поспішають отримувати свідоцтво про право на спадщину. А іноді буває і так, що, звернувшись до нотаріуса з питання оформлення свідоцтва про право на спадщину, спадкоємці забувають повідомити інформацію про те, що померлий є учасником ТОВ - і частка в ТОВ теж входить до переліку успадкованого.

Так чи інакше, в разі, коли спадкоємець відсутній, треба теж щось робити. Разом з тим в такому випадку алгоритм дій залежить від причини відсутності спадкоємця, чи був померлий єдиним учасником ТОВ чи ні, і якщо немає, яким був розмір його частки в статутному капіталі цього ТОВ.

Померлий був не єдиним учасником ТОВ, але його частка в статутному капіталі більше або дорівнює 50%

У такому випадку, якщо протягом року з дня закінчення строку, встановленого законодавством для прийняття спадщини, спадкоємці (спадкоємець) учасника, який помер, не подали заяву про вступ до ТОВ, інші його учасники можуть прийняти лише одне рішення - про ліквідацію ТОВ. Якщо укладено договір на управління спадщиною, то відповідальним за надання звітності до контролюючого органу буде особа, яка управляє спадщиною, до подання заяви про прийняття спадщини спадкоємцями або до прийняття судом рішення про визнання спадщини виморочним.Возможность укладення договору на управління спадщиною передбачена ст. Тисячі двісті вісімдесят п'ять ЦКУ. Даний договір має місце, якщо: 1) у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані; 2) відсутні спадкоємці або виконавці завещанія.Прі таких обставин особа, яка відповідно до договором управляє спадщиною, відповідальне за підписання і надання звітності. До речі, ця особа має право на плату за виконання своїх полномочій.В разі ж якщо ніхто в встановлені законодавством терміни не заявив про своє право на підприємство як спадкоємець і договір на управління спадщиною не укладався, звітність до контролюючого органу не надається вообще.С моменту вступу в силу рішення суду про визнання спадщини відумерлою всі права та обов'язки даного підприємства (в т.ч. надання звітності) перейдуть до територіальної общіне.НапомнімВиморочность спадщини - це явище в насл нання, коли спадкоємці за заповітом і за законом відсутні, вони відсторонені від права на спадкування або спадок ними не прийнято або відмовлено. У такому випадку орган місцевого самоврядування за місцем відкриття спадщини зобов'язаний надати до суду заяву про визнання спадщини відумерлою. Заява про визнання спадщини відумерлою подається після спливу одного року з часу відкриття спадщини. (Ст. 1277 ЦКУ)

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Возможность заключения договора на управление наследством предусмотрена ст. 1285 ГКУ. Данный договор имеет место, если:1) в составе наследства есть имущество, требующее содержания, ухода, совершения других фактических или юридических действий для поддержания его в надлежащем состоянии;2) отсутствуют наследники или исполнители завещания.При таких обстоятельствах лицо, которое в соответствии с договором управляет наследством, ответственное за подписание и предоставление отчетности. Кстати, данное лицо имеет право на плату за исполнение своих полномочий.В случае же если никто в установленные законодательством сроки не заявил о своем праве на предприятие как наследник и договор на управление наследством не заключался, отчетность в контролирующий орган не предоставляется вообще.С момента вступления в силу решения суда о признании наследства выморочным все права и обязанности данного предприятия (в т.ч. предоставление отчетности) перейдут к территориальной общине.

Доброго дня! Потрібно звернутися до нотаріуса для укладення договору управління спадщиною, відповідно до Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України Мін'юст України; Наказ, Порядок від 22.02.2012 № 296/5 (гл.9 п.9 "Укладання договору на управління спадщиною")

Нотаріус може видати свідоцтво на управління спадщиною на підставі ч. 3 ст. 61 "Про нотаріат".

Добрий вечір.

У Вас є можливість укласти договір управління спадщиною.

Відповідно до Роділу 2 Глави 9 п . 9 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України - Якщо під час вжиття заходів щодо охорони спадкового майна з'ясується, що у складі спадщини є майно, що потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних та юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту на підставі заяви заінтересованої особи укладає договір на управління спадщиною з цією особою.

Договір на управління спадщиною укладається нотаріусом з дотриманням вимог частини другої статті 212 Цивільного кодексу України.

Текст договору викладається без застосування спеціальних бланків нотаріальних документів згідно з актом опису спадкового майна, який є невід'ємною частиною договору (перелік цього майна може викладатися в тексті договору). Договір на управління спадщиною не реєструється в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій. Інформація про укладення договору на управління спадщиною заноситься до Книги обліку договорів на управління спадщиною.

При укладанні зазначеного договору нотаріус зобов'язаний пересвідчитись у тому, що це майно було власністю спадкодавця на момент відкриття спадщини, про що зазначається в тексті договору з посиланням на реквізити відповідного документа (за наявності).

Типова форма догвору встановлена в МЕТОДИЧНИХ РЕКОМЕНДАЦІЯХ щодо вчинення нотаріальних дій, пов'язаних із вжиттям заходів щодо охорони спадкового майна, видачею свідоцтв про право на спадщину та свідоцтв про право власності на частку в спільному майні подружжя - https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/n0001323-09#Te...

Також, з практикою укладання договора на управління спадщиною та типовою формаю Ви можете ознайоимитися в листі МінЮста від 04.10.2005 N 31-32/1694 - https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v1694323-05

Тобто, за таким догвоором, особа зможе отримати корпоративні права, та до моменту отримання спадщини керувати ТОВ.

Сподіваюсь відповідь Вам допомогла та була корисною!