Как правильно оформить права на программное обеспечение при 3-х инвесторов и наёмном разработчике?

Здравствуйте, Алексей!

По первому вопросу:

"Что нам нужно:

Договор №1 между инвесторами с основной мыслью:- Права на программное обеспечение(и генерируемая им прибыль) должны делится в заданом процентном соотношении между инвесторами, при том, что 2 из них инвестируют деньги, а 1 - свое время и компетенцию.Может нужно создать отдельное юр.лицо для этой цели и сделать 3-х инвесторов соучредителями"?

- Рекомендую создать юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).

При этом, все три учредителя, могут составить корпоративный договор и учредительный договор.

Корпоративный договор между участниками ООО – наиболее важный, но не единственный договор, который применяется в практике урегулирования отношений среди действующих или будущих учредителей общества с ограниченной ответственностью. Мы также рассмотрим учредительный договор, как инструмент, который используется непосредственно перед созданием ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учредительный договор позволяет будущим участникам ООО согласовать между собой все нюансы учреждения и регистрации компании в Украине.

В частности, в учредительном договоре возможно определить: цели совместной деятельности и наиболее важные положения будущего устава ООО, размер и способ формирования уставного капитала, размер и форму внесения вкладов каждым учредителем, порядок проведения оценки вкладов (если вклады вносятся, например, недвижимым имуществом), другие вопросы возникающие до и в процессе создания компании. Простыми словами, предметом регулирования учредительного договора между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью являются отношения непосредственно связанные с созданием компании и фундаментальные вопросы ее последующей деятельности.

Также, учредительным договором возможно урегулировать порядок осуществления управления будущей компанией и распределения полученной прибыли. По общим правилам, учредительный договор, заключенный между будущими участниками ООО, теряет свою юридическую силу с момента создания и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. В тексте учредительного договора конечно же могут быть заложены положения, которые действуют и после состоявшегося факта регистрации общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Вместе с тем, на этапе “после регистрации” целесообразнее урегулировать актуальные вопросы в корпоративном договоре между участниками Вашей компании.

Закон также определяет предмет регулирования данного соглашения. Часть 1 статьи 7 указанного закона устанавливает, что корпоративный договор между участниками общества содержит правила, в соответствии с которыми участники ООО обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации.

Предмет корпоративного договора также дополняют положения части 3 статьи 7 Закон Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”.

Данная норма закона устанавливает, что корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале.

Отдельно стоит отметить конфиденциальность положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества.

Часть 5 статьи 7 нового закона предусматривает следующее правило – содержание корпоративного договора является конфиденциальным и не подлежит раскрытию, если иное не предусмотрено законом или положениями заключенного договора.

Подобный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью имеет особую юридическую силу.

Это объясняется правилом, предусмотренным частью 6 статьи 7 закона – соглашение, заключенное стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, является недействительным, если другая сторона по такому соглашению знала или должна была знать о подобном нарушении.

К числу договоров, которые могут заключаться между участниками следует отнести договора: о неразглашении конфиденциальной информации, о неконкуренции. По второму вопросу:

"Договор №2 между инвесторами и разработчиками с основной мыслью:

- Разработчики не должны иметь претензий по данному ПО".

-Договор об оказании услуг разработчика с ООО, дополнение к договору о неимении претензий по данному ПО, заявление о неимении претензий к даному ПО и договор о неразглашении конфиденциальной информации.

Всего доброго!

Удачи Вам!

Доброго дня!

Вам необхідно укласти інвестиційний договір, прописати всі умови ,розмір внеску кожного,порядок розрахунків, нотаріальне посвідчення обов язково.

З підрядниками укладати договори в яких передбачити,що результат діяльності під час створення об єкту права інтелектуальноі власності захищаеться комерційною таємницею та не може бути реалізований робітниками стороннім особам за винагороду

Організувати бізнес у формі ТОВ, той з засновників хто вкладає більше фінансового капіталу ,має впливати на дііі директора та фінансову діяльність ,з правом підпису ,входити в орган управління ТОВ як директор, або створити наглядову раду при тов аби опосередковано впливати на діяльність тов з правом підпису та дііі директора. Необхідно аби засновник який вносить 70%коштів мав більше впливу на рішення це можливо з позицііі дмректора або голови наглядовоіі ради ТОВ.

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Здравствуйте, Алексей.

В вашей ситуации имеет смысл создать украинскую компанию (ООО), распределив доли в ней на ваше усмотрение.

Законодательство не выдвигает требований к минимальному размеру уставного капитала ООО, поэтому каждый из инвесторов сможет учавствовать в ООО деньгами. Уставной капитал может составлять и 1000 гривен, и 500 гривен. Для пополнения оборотных средств "денежные" инвесторы могут вносить в пользу общества возвратную финансовую помощь, и это никак не будет влиять на распределение долей, определенных при регистрации ООО. А "компетентный" инвестор будет вносить свое время и опыт, но не в уставный капитал, а в продукт. Ведь опыт в уставный капитал внести нельзя, так как во-первых он практически не поддается оценке, а во-вторых не может быть отчужден.

Для упрощения процедуры вы можете выбрать регистрацию ООО на основании модельного устава, зарегистрировав компанию самостоятельно онлайн - https://online.minjust.gov.ua/. Подробные инструкции могу выслать на ваш адрес.

При распределении долей примите во внимание, что размер доли участника определяет две составляющие права собственности на корпоративные права - право на управление обществом (принятие решений на собрании участников - количество голосов каждого участника пропорционально размеру его доли) и право на часть прибыли (часть прибыли общества, причитающаяся к выплате участнику также пропорциональна его доле).

Урегулировать взаимоотношения между инвесторами может корпоративный договор, но не будучи знаком со всеми деталями я не могу сказать, действительно ли он вам необходим. Это так сказать - "тонкая настройка" взаимоотношений учредителей, включая вопросы наследования в случае смерти одного из них, вопросы приоритета при продаже своей доли или ее части и целый ряд других подобных вопросов.

Если ваша задача состоит только в определении долей, в которых будет распределяться прибыль - вам достаточно модельного устава и распределения долей при создании ООО.

Что касается продукта - то в описанной ситуации вам подойдет сервисный договор или договор об оказании услуг, по которому каждый из ваших аутсорсеров будет выполнять для ООО свою часть работы, передавая результат этой работы в пользу ООО. Вопросы интеллектуальной собственности решаются несколькими оговорками в таком договоре.

Такой подход даст вам желаемый результат - права ИС на продукт будут возникать у ООО, как у стороны сервисного договора (заказчика). Соответственно - доход от использования продукта будет доходом ООО, который после фиксирования прибыли может распределяться пропорционально долям каждого из участников ООО.

Удачи вам.

Доброго дня, Олексію!

Найкращим варіантом у даному випадку буде створення ТОВ, у якому буде сформовано статутний капітал відповідно до внесків кожного з учасників. Доля кожного учасника в прибутку буде прямо пропорційна його внеску в статутний капітал товариства.

Право усіх учасників і кожного окремо буде захищено установчими документами (статутом). Рішення про розподіл прибутку та інші важливі рішення приймається на загальних зборах товариства, кожний з учасників має голос пропорційний його внеску в статутний капітал.

Переваги товариства з обмеженою відповідальністю полягають також у тому, що воно несе відповідальність за наслідки своєї діяльності виключно майном такого підприємства.

Ну і відповідно товариство як юридична особа укладатиме договори з розробниками про створення ПО за замовленням.У такому договорі необхідно передбачити суму, яку товариство сплачує за розробку продукту та його передачу у власність замовника, а також суму за передачу майнових прав інтелектуальної власності на продукт товариству, в тому числі вказати, що розробник не буде претендувати на частину прибутку, отриманого товариством від реалізації продукту.

Як варіант можна не створювати ТОВ, а укласти договір про спільну діяльність. Однак, тоді всі учасники повинні бути зареєстровані підприємцями, так як метою такої спільної діяльності є отримання прибутку.

Цивільнийй кодекс України (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15):

"Стаття 1130. Договір про спільну діяльність

1. За договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

2. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників.

Стаття 1131. Форма та умови договору про спільну діяльність

1. Договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі.

2. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Стаття 1133. Вклади учасників

1. Вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв'язки.

2. Вклади учасників вважаються рівними за вартістю, якщо інше не випливає із договору простого товариства або фактичних обставин. Грошова оцінка вкладу учасника провадиться за погодженням між учасниками.

Стаття 1135. Ведення спільних справ учасників

1. Під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства...

Стаття 1137. Спільні витрати та збитки учасників

1. Порядок відшкодування витрат і збитків, пов'язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно.

Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.

У разі спільного ведення справ для вчинення кожного правочину потрібна згода всіх учасників.

2. У відносинах із третіми особами повноваження учасника вчиняти правочини від імені всіх учасників посвідчується довіреністю, виданою йому іншими учасниками, або договором простого товариства...

Стаття 1139. Розподіл прибутку

1. Прибуток, одержаний учасниками договору простого товариства в результаті їх спільної діяльності, розподіляється пропорційно вартості вкладів учасників у спільне майно, якщо інше не встановлено договором простого товариства або іншою домовленістю учасникі

Всього доброго!

Успіхів Вам!

Доброго дня Олексію! Пропоную до Вашої уваги наступний установчий договір про створення ТОВ

УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР ПРО СТВОРЕННЯ

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

м. ___"__" ___

Засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю виступають;

1)___

(прізвище, ім'я та по батькові)

2)___ ___

(прізвище, ім'я та по батькові)

3)___ ___

(прізвище, ім'я та по батькові)

Сторони уклали договір про створення Товариства з обмеженою

Відповідальністю ___

(назва товариства)(надалі - Товариство), що знаходиться за адресою:___ ___

• Товариство з моменту державної реєстрації є юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в банківських установах, печатку, штампи, товарний знак та інші реквізити.
• Товариство створюється з метою задоволення потреб в його послугах (роботах, товарах) та реалізації на основі отриманого прибутку інтересів учасників Товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу.
• Товариство може створювати на території України, а також за її межами дочірні підприємства, філії та представництва. Філії та представ­ництва Товариства діють на підставі Положень про них, затверджених Товариством,адочірніпідприємства -напідставізатверджених Товариством статутів.

• Товариство може бути учасником спільних підприємств, акціонерних товариств, концернів, консорціумів, асоціацій та інших добровільних об'єднань.
• Учасники Товариства несуть відповідальність у межах їх вкладів. Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, держава не відповідає за зобов'язаннями Товариства. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном,на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення.

• Предметом діяльності Товариства є:___
• У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності
• Товариство має право без обмежень приймати рішення щодо своєї діяльності.

9.Товариство може від свого імені укладати угоди, набувати май­ нові та особисті немайнові права, виступати в суді, господарському суді та третейському суді.

10. Товариство у своїй діяльності керується чинним .законодавством, цим Договором, статутом, а також внутрішніми локальними нормативними актами.

11. Товариство здійснює свою зовнішньоекономічну діяльність від­повідно до чинного законодавства України.

• Права та обов'язки учасників Товариства визначаються його статутом.
• Товариство є власником майна, переданого йому учасниками, одержаних доходів, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
• Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків його

учасників створюється статутний фонд у розмірі___ грн.

(сума цифрами)

Частка в статутному фонді:

___грн., ___%

(сума цифрами)

___грн., ___ %

(сума цифрами)

___грн., ___ %

(сума цифрами)

15.До державної реєстрації Товариства учасникивстрок ___з моменту підписання Договору вносять до статутного фонду 30% свого вкладу. Решту вкладу (70%) учасники вносять до статутного фонду протягом ___. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений термін учасник сплачує за час прострочення___% річних з недовнесеної суми.

16.У Товаристві створюється резервний фонд у розмірі ___% статутного фонду за рахунок щорічних відрахувань - __% від чистого прибутку Товариства.

Кошти фонду знаходяться в повному розпорядженні Товариства.

Можливі збитки Товариства покриваються за рахунок резервного фонду.Якщокоштів резервногофондунедостатньо,учасники приймають рішення про додаткові джерела фінансування.

• Органи управління Товариством, їх компетенція визначаються статутом Товариства.
• Контроль за фінансовою і господарською діяльністю Товариства здійснюється ревізійною комісією. Порядок створення, кількісний склад та сфера діяльності ревізійної комісії визначаються статутом Товариства.
• У разі ліквідації Товариства кожному з учасників виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна до його частки у статутному фонді Товариства.

20.Договірнабираєчинності з моментуйогопідписання учасниками.

21.Цей договір складено в ___ примірниках, один з яких знаходиться у справах ___

нотаріальної контори, а інші - в учасників.

22.Додаткові умови Договору___

___

___

23. Учасники:

1)___

(прізвище, ім'я, та по батькові)

паспорт серія___ №___

виданий “__”___року ___

___

(назва органу, що видав паспорт)

2)___

(прізвище, ім'я та по батькові)

паспорт серія__ №___

виданий "___ "___ року___

___

(назва органу, що видав паспорт)

3)___

(прізвище, ім'я та по батькові)

паспорт серія__ №___

виданий "___ "___ року___

___

(назва органу, що видав паспорт)

___

___

Доброго дня!

1) перше питання: Я не рекомендую вам створювати ТОВ, оскільки вам доведеться призначати директора, обирати систему оподаткування, регулярно подавати звіти у податкову, наймати бухгалтера, режструвати ТОВ, завіряти підписи у нотаріуса, укладати засновницбкий договір. Навіщо вам така навантаженість для такого завдання?

Рекомендую вам створити просте товариство!

Просте товариство – договірне об’єднання фізичних та/або юридичних осіб, які зобов’язуються об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети. Просте товариство є формою спільної діяльності в сфері господарювання і регулюється статтями 1132-1143 Цивільного кодексу України, відповідними кодифікованими нормами про зобов’язання та про договори, іншими правовими актами.

Просте товариство не є юридичною особою і діє на підставі договору простого товариства (таких в інтернеті повно, підписи на такому договорі краще завірити у нотаріуса). Договір простого товариства – консенсуальний, може бути як дво-, так і багатостороннім. Договір укладайте строковий, або до досягнення мети - створення продукту.

Оподаткування Простого товариства, ящо воно не є платником ПДВ досить просте. Посилання на податки https://buhgalter911.com/normativnaya-baza/pisma/g... КОРОТКО, якщо не бути платником ПДВ, то реєструвати у податковій просте товариство не треба. Кожен ФОП або просто фізична особа оподатковують свій прибуток самостійно.

Корисні посилання: Тут все про дане товариство. https://online.dtkt.ua/Book/%C2%AB%D0%94%D0%9A%C2%...

Під час дії договору про спільну діяльність кожен учасник має право діяти від імені решти, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.

У процесі дії договору про спільну діяльність кожен з її учасників без згоди інших сторін не має права розпоряджатися своєю часткою у спільній власності. З метою досягнення результатів спільної діяльності право розпорядження спільним майном, у т. ч. шляхом його відчуження, має особа, на яку покладено ведення спільних справ, за умови що це передбачено договором і дорученням.

Отже, укладаючи договір про спільну діяльність, сторони повинні вирішити питання про порядок ведення спільних справ, зокрема щодо:

1) ведення податкового та бухгалтерського обліку;

2) затвердження та внесення змін до договору про спільну діяльність;

3) визначення основних напрямів спільної діяльності;

4) планування характеру та розміру витрат;

5) розподілу прибутку1 залежно від внеску кожного учасника або відповідно до умов договору.

2) друге питання: договір про надання послуг/виконання робіт підрядниками.

Перередбачайте в договорі. Краще замовити у юристів, після того як сформуєте технічне завдання виконавцям.