Підпис протоколу загальних зборів ТОВ з домогою ЕЦП

Доброго дня!

По Вашому питанню повідомляю наступне:

Електронний підпис прирівнюється до фактичного підпису особи на паперових документах , він дійсний для підпису документів у електронному форматі. ЗУ Про електронні довірчі послуги.

Протокол загальних зборів може бути підписано ЕЦП, проте , якщо подавати його державному реєстратору то він має бути на папері з фактичним підписом осіб , аби був юридичний факт підписання документу уповноваженими особами.

1. Документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати таким вимогам:

1) документи мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, - іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію);

2) текст документів має бути написаний розбірливо (машинодруком або від руки друкованими літерами);

3) документи не повинні містити підчищення або дописки, закреслені слова та інші виправлення, не обумовлені в них, орфографічні та арифметичні помилки, заповнюватися олівцем, а також містити пошкодження, які не дають змоги однозначно тлумачити їх зміст;

4) документи в електронній формі мають бути оформлені згідно з вимогами, визначеними законодавством;

5) заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена;

6) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству.

Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.

{Пункт 6 частини першої статті 15 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1666-VIII від 06.10.2016; із змінами, внесеними згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019}

Дія абзацу другого цього пункту в частині нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про державний орган, орган місцевого самоврядування, громадське об’єднання чи благодійну організацію, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а також на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування.

{Пункт 6 частини першої статті 15 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 1666-VIII від 06.10.2016}

Справжність підписів на рішенні, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про громадське об’єднання чи благодійну організацію, що містяться в Єдиному державному реєстрі, нотаріально засвідчується лише у разі наявності такої вимоги в установчих документах відповідного громадського об’єднання чи благодійної організації;

{Пункт 6 частини першої статті 15 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 1666-VIII від 06.10.2016}

7) рішення про припинення юридичної особи має містити відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог;

8) установчий документ юридичної особи, положення, регламент, список суддів постійно діючого третейського суду, статут (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, договір (декларація) про створення сімейного фермерського господарства повинен містити відомості, передбачені законодавством, та відповідати законодавству;

{Пункт 8 частини першої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2497-VIII від 10.07.2018}

9) установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи). Справжність підписів на установчому документі юридичної особи, викладеному у письмовій формі (крім юридичної особи, створеної на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування) нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

{Абзац перший пункту 9 частини першої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019}

Дія абзацу першого цього пункту в частині нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію створення юридичної особи (крім створення в результаті виділу, злиття, перетворення, поділу), на державну реєстрацію, що проводиться на підставі установчого документа юридичної особи, створеного на порталі електронних сервісів та підписаного з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри, а також на державну реєстрацію громадського об’єднання, благодійної та релігійної організацій, професійних спілок, їх об’єднань, організацій профспілок, передбачених статутами профспілок та їх об’єднань.

{Абзац другий пункту 9 частини першої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018; в редакції Закону № 159-IX від 03.10.2019}

Справжність підписів на установчому документі громадського об’єднання чи благодійної організації нотаріально засвідчується лише у разі наявності такої вимоги в установчих документах відповідного громадського об’єднання чи благодійної організації;

{Пункт 9 частини першої статті 15 в редакції Закону № 1666-VIII від 06.10.2016}

10) установчі документи банків, інших юридичних осіб, які згідно із законом підлягають погодженню (реєстрації) відповідно Національним банком України, іншими державними органами, подаються з відміткою про їх погодження відповідним органом;

11) внесення змін до установчого документа юридичної особи, положення, регламенту, списку суддів постійно діючого третейського суду, статуту (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, оформляється шляхом викладення його в новій редакції;

12) передавальний акт (у разі злиття, приєднання, перетворення) та розподільчий баланс (у разі поділу або виділу) юридичної особи повинні відповідати вимогам, встановленим законом. Справжність підписів на передавальному акті та розподільчому балансі юридичної особи нотаріально засвідчується з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім випадків, передбачених законом.

{Абзац перший пункту 12 частини першої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019}

Дія абзацу першого цього пункту в частині нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію державного органу, органу місцевого самоврядування, громадського об’єднання, благодійної та релігійної організацій, на державну реєстрацію, що проводиться на підставі передавального акта чи розподільчого балансу в електронній формі, підписаного з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри, а також юридичної особи, створеної на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування.

{Абзац другий пункту 12 частини першої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2275-VIII від 06.02.2018, № 159-IX від 03.10.2019}

Справжність підписів на передавальному акті та розподільчому балансі громадського об’єднання чи благодійної організації на державну реєстрацію, що проводиться на підставі передавального акта чи розподільчого балансу в електронній формі, підписаного з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри, нотаріально засвідчується лише у разі наявності такої вимоги в установчих документах відповідного громадського об’єднання чи благодійної організації;

{Пункт 12 частини першої статті 15 в редакції Закону № 1666-VIII від 06.10.2016}

13) документи, видані відповідно до законодавства іноземної держави, повинні бути легалізовані (консульська легалізація чи проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами;

14) документ, викладений іноземною мовою, повинен бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку;

15) зображення та опис символіки повинні бути оформлені з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству;

16) у разі якщо оригінали документів, необхідних для державної реєстрації, відповідно до законодавства залишаються у справах державних органів, органів місцевого самоврядування, що їх видають, заявник подає копії документів, оформлені такими органами відповідно до законодавства.

{Частину першу статті 15 доповнено пунктом 16 згідно із Законом № 1666-VIII від 06.10.2016}

2. Форми заяв про державну реєстрацію затверджуються Міністерством юстиції України.

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Электронная цифровая подпись просталяется на документах изготовленных в электронном виде и согласно Закону приравнивается собственноручной подпись. Удобно использовать для подписи документов в интернете. Подписанный таким способом протокол будет действительным , но его невозможно будет подать ни в один орган, поскольку , например государственном регистратору он должен продаваться в бумажном виде. Для подписания таких документов лучше использовать обычную собственноручную подпись.

Доброго дня, Романе!

Закон України "Про електронні документи та електронний документообіг" (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/851-15#Text):

Стаття 5. Електронний документ

Електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов’язкові реквізити документа.

Стаття 6. Електронний підпис

Для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис.

Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа.

Відносини, пов’язані з використанням удосконалених та кваліфікованих електронних підписів, регулюються Законом України "Про електронні довірчі послуги".

Стаття 8. Правовий статус електронного документа та його копії

Юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму.

Допустимість електронного документа як доказу не може заперечуватися виключно на підставі того, що він має електронну форму.

Проведення загальних зборів можна поділити на три етапи:

1) комунікація перед зборами – повідомлення про скликання, ознайомлення з документами тощо;

2) власне збори та прийняття рішень;

3) оформлення рішень.

Етап І: комунікація перед зборами

З ТОВ усе просто. Закон не забороняє, а подекуди навіть прямо дозволяє відхилятися від традиційного способу комунікації (поштою). Тому у статуті можна описати цифровий спосіб комунікації незалежно від конкретного випадку комунікації (повідомлення про збори, пропозиції до порядку денного тощо).

Частиною комунікації перед зборами є ознайомлення з документами. Цей процес можна спростити завдяки цифровим інструментам. ТОВ може надсилати документи електронною поштою чи надавати доступ у хмарному сховищі, якщо статут це передбачає.

Етап ІІ: власне збори

У ТОВ альтернативою фізичному зібранню учасників є відеоконференція, яку прямо передбачає закон.

Якщо учасники товариства мають консенсус з якогось питання та не потребують додаткового обговорення, корисною буде скорочена процедура прийняття рішень – опитування. Воно доступне в усіх ТОВ. Перешкодою для ТОВ є те, що з деяких важливих питань (наприклад, обрання директора, зміна статуту) закон забороняє проводити опитування.

Етап ІІІ: оформлення рішень зборів

Якщо протокол зборів у ТОВ не подається для реєстрації, його можна робити в електронній формі. Закон не встановлює обов’язкову паперову форму цього документа.

Всього доброго!

Успіхів Вам!

Роман!

Якщо для операційної діяльності, то можете.

Електронний документ, підписаний електронним цифровим підписом, має таку саму юридичну силу, як і паперовий, який підписала власноруч відповідальна особа. У статті поговоримо докладніше про особливості ведення електронного документообігу з використанням ЕЦП.

Загальні питання електронного документообігу та використання електронного цифрового підпису (далі — ЕЦП) в нашій державі регулюють Закони України від 22 травня 2003 року № 851-IV «Про електронні документи та електронний документообіг» (далі — Закон № 851) і № 852-IV «Про електронний цифровий підпис» (далі — Закон № 852).

Так, відповідно до Закону № 852, ЕЦП — це вид електронного підпису, отриманого через криптографічне перетворення набору електронних даних, який додається до цього набору або логічно з ним поєднується й дає змогу підтвердити його цілісність та ідентифікувати підписувача.

Закон «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту права власності» від 3.10.2019 №159-IX серед іншого передбачає закріплення права учасника, керівника юридичної особи на безоплатній основі в режимі реального часу отримувати інформацію про факт подання або прийому документів для проведення реєстраційних дій щодо такої юрособи.

Для проведення реєстраційних дій (зокрема, подання документів на реєстрацію в електронному вигляді) передбачається використання засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри. Єдиним таким засобом є кваліфікований електронний підпис. Фактично такий підпис неможливо підробити, скопіювати або будь-яким способом вилучити/відтворити з носія, де він зберігається.

Застосування кваліфікованого електронного підпису стає можливим при поданні заяви щодо проведення реєстраційних дій та формуванні рішень учасників товариства. Проте закон не деталізує формату рішень, які будуть доступні для формування в порталі електронних сервісів, а також можливості завантаження документів, створених у сторонніх системах електронного документообігу, за умови їх підписання ЕЦП.

Тому у інших випадках, треба використовувати паперовий формат.

Всього доброго!

Успіхів Вам!

Добрий день!

Формально перешкод, заборони на використання ЕЦП для підписання протоколу ЗС, як вказав вище колега, НЕ МАЄ.

Але, як реально ви це зробите і використуєте? Справа в тому, що ЕЦП використовується там, де є якась віповідна електронная система, де використовується програмне забезпечення для здійснення тої чи іншої юридичної дії. На сьогодні немає загальної електронної системи оформлення рішень/протоколів суб'єктів підприємницької діяльності, тому технічно я не уявляю як це можна зробити, а головне НАВІЩО? Адже, як правильно зауважив вище колега, вам в будь-якому випадку для здійснення юридичної дії доведеться рішення/протокол оформляти в паперовому вигляді і нотаріально завіряти підписи фізичних осіб.

І ще момент.

Вимоги до оформлення документів, які подаються для державної реєстрації викладені в законі Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формуваннь. І там відсутня можливість фізичного надання документів вне електронної системі реєстрації для державної реєстрації, окремо завірених ЕЦП. Оформлення протоколу загальних зборів для інших цілей, повторимося, за допомогою ЕЦП не заборонено, але практично не має сенсу і не реалізовується. І якщо навіть ви якимось чином оформіть так документ, то для третьої сторони, для якої ви його надаватиме, постане питання легітимності такого підпису, оскільки документ буде представлений ПОЗА відповідної електронної системи, а значить зазначена підпис не буде системою верифицирована і не матиме юридичної сили.

Загалом на сьогодні це, на мій погляд, малоперспективний варіант і не рекомендую його, бо буде більше проблем, ніж вигод. Простіше по-старому оформляти.

Доброго дня. Стаття 5 ЗУ «Про електронні документи та електронний документообіг» передбачає, що електронний документ – документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов’язкові реквізити документа. Відповідно до ст.6 цього ж закону створення електронного документу завершується накладанням електронного підпису.

Подписанный ЕЦП протокол будет иметь силу , но его не примут в гос.органах (для совершения регистрационных действий), поэтому лучше подавать в бумажном виде, с подписью ответственного лица.

У Законі № 852 йдеться про те, що ЕЦП за правовим статусом прирівнюють до власноручного підпису (печатки) за таких вимог:

— ЕЦП підтверджено з використанням посиленого сертифіката ключа за допомогою надійних засобів цифрового підпису (тобто ЕЦП необхідно отримати в одному із Акредитованих центрів сертифікації ключів);

— під час перевірки використовували посилений сертифікат ключа, чинний на момент накладення ЕЦП;

— особистий ключ підписувача відповідає відкритому ключу, зазначеному в сертифікаті.Як і раніше усі рішення загальних зборів оформлюються протоколом. Підписи на протоколі, яким вносяться зміни у відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань засвідчуються нотаріально, так само як і підписи на статуті ТОВ. Підписувати протокол загальних зборів віднині може і директор ТОВ, який є учасником, як голова загальних зборів, проте підписати протокол можуть і усі учасники загальних зборів.

У разі внесення будь-яких змін до статуту протягом року з дня набрання чинності Законом на реєстрацію державному реєстратору вже необхідно буде подати нову редакцію статуту. Перереєстрація статуту з внесеними до нього змінами до 17.06.2019 року – безкоштовна.Разом з тим, згідно з пунктом 9 частини першої статті 15 установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи). Справжність підписів на установчому документі юридичної особи, викладеному у письмовій формі (крім юридичної особи, створеної на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування) нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

Отже, вимоги щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не можуть застосовуватися до модельного статуту, оскільки законодавством не передбачено можливість проставлення підпису на такому установчому документі.

Наведене аргументується також вимогами статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (зі змінами внесеними Законом України від 20 вересня 2019 року N 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні").

Згідно з частиною другою статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально.

Водночас положення частин другої - п’ятої цієї статті не застосовуються до модельних статутів товариства (частина сьома статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").