Смерть учредителя ТОВ с долей 85%, как работать дальше

Доброго дня! Потрібно звернутися до нотаріуса для укладення договору управління спадщиною, відповідно до Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України Мін'юст України; Наказ, Порядок від 22.02.2012 № 296/5 (гл.9 п.9 "Укладання договору на управління спадщиною")

Нотаріус може видати свідоцтво на управління спадщиною на підставі ч. 3 ст. 61 "Про нотаріат".

В настоящее время Закон Украины от 6 февраля 2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) значительно упростил процедуру вступления в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) в случае принятия наследства в виде доли (или части доли) в уставном капитале ООО и частично определил как поступать, когда информация о наследниках отсутствует.Первое, с чего нужно начать, – это обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство, в котором в обязательно должны быть указаны:– название и код ЕГРПОУ ООО, в котором унаследована доля (или часть доли)– номинальная стоимость доли (ее части) в уставном капитале, которую вы унаследовали (дополнительно размер унаследованной доли (ее части) может определяться в процентах).После получения свидетельства о праве на наследство для того, чтобы стать участником ООО, вместо умершего участника (объявленного судом без вести пропавшим или умершим), его наследнику (наследникам) необходимо обратиться к государственному регистратору или нотариусу и предоставить:

– оригинал или нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство;– оригинал заявления произвольной формы о вступлении в ООО (подпись на таком заявлении заверяется нотариально);– заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – заявление о государственной регистрации изменений) .

Этот перечень документов является исчерпывающим – и любых других документов (к примеру, протокола общего собрания или новой редакции устава ООО) предоставлять регистратору (нотариусу) не нужно. Если же умерший был не единственным участником ООО, согласие других участников ООО на вступление в ООО нового участника, вместо умершего, также не требуется.На самом деле очень редко бывает ситуация, когда наследники действительно отсутствуют. Чаще всего они либо не принимают наследство, или, приняв его (например, по факту совместного проживания), не спешат получать свидетельство о праве на наследство. А иногда бывает и так, что, обратившись к нотариусу по вопросу оформления свидетельства о праве на наследство, наследники забывают сообщить информацию о том, что умерший является участником ООО – и доля в ООО тоже входит в перечень наследуемого.

Так или иначе, в случае, когда наследник отсутствует, надо тоже что-то делать. Вместе с тем в таком случае алгоритм действий зависит от причины отсутствия наследника, был ли умерший единственным участником ООО или нет, и если нет, каким был размер его доли в уставном капитале этого ООО.

В таком случае, если в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства, наследники (наследник) участника, который умер, не подали заявление о вступлении в ООО, остальные его участники могут принять лишь одно решение – о ликвидации ООО. Если заключен договор на управление наследством, то ответственным за предоставление отчетности в контролирующий орган будет лицо, управляющее наследством, до предоставления заявления о принятии наследства наследниками или до принятия судом решения о признании наследства выморочным.Возможность заключения договора на управление наследством предусмотрена ст. 1285 ГКУ. Данный договор имеет место, если:1) в составе наследства есть имущество, требующее содержания, ухода, совершения других фактических или юридических действий для поддержания его в надлежащем состоянии;2) отсутствуют наследники или исполнители завещания.При таких обстоятельствах лицо, которое в соответствии с договором управляет наследством, ответственное за подписание и предоставление отчетности. Кстати, данное лицо имеет право на плату за исполнение своих полномочий.В случае же если никто в установленные законодательством сроки не заявил о своем праве на предприятие как наследник и договор на управление наследством не заключался, отчетность в контролирующий орган не предоставляется вообще.С момента вступления в силу решения суда о признании наследства выморочным все права и обязанности данного предприятия (в т.ч. предоставление отчетности) перейдут к территориальной общине.НапомнимВыморочность наследства — это явление в наследовании, когда наследники по завещанию и по закону отсутствуют, они отстранены от права на наследование или наследство ими не принято либо отказано. В таком случае орган местного самоуправления по месту открытия наследства обязан предоставить в суд заявление о признании наследства выморочным. Заявление о признании наследства выморочным подается по истечении одного года со времени открытия наследства.(ст. 1277 ГКУ)

Якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

Доброго дня!

По Вашому питанню повідомляю наступне:

У Вашому випадку потрібно звернутися до нотаріуса за місцем знаходження спадкового майна, для укладання угоди про управління спадщиною.

Після чого отримати відповідне свідоцтво на управління спадщиною згідно ст. 61 Про нотаріат - до відкриття спадкової справи та початку процедур спадкування згідно заповіту чи за законом.

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Здравствуйте.

На вопрос кто будет управлять предприятием в ситуации, когда умирает директор являющийся одновременно учредителем, доля которого в уставном капитале более 50% ( а в вашем случае 85%) сообщаю следующее.

В соответствии с положениями части 5 статьи 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статьи 8 ГК Украины (аналогия закона) до решения вопроса о вступлении наследников (правоприемников) умершего (ликвидированного) учасника легитимность общего собрания учредителей определяется без учета доли в уставном капитале, которая принадлежала умершему (ликвидированному) учредителю.

Во время определения легитимности общего собрания учредителей ООО и наличия кворума для его проведения следует учитывать только голоса иных учредителей Общества, которые без голосов припадающих на долю умершего учредителя, составляют в совокупности 100% голосов при определении кворума.

То есть, во время установления правомочности общего собрания учредителей следует учитывать голоса остальных учредителей Общества, которые без голосов, принадлежавших доле умершего (ликвидированного) учредителя, составляют в совокупности 100 % голосов и должны учитываться во время определения кворума (то есть у вашем случае для принятия решения нужно 7,6 % от 15% доли учредителей).

После получения доли в уставном капитале у наследников (правоприемников) возникает приоритетное право входа в состав учредителей предприятия, предусмотренное статьей 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах», однако в этом случае не происходит автоматического приобретения такими наследниками права на участие в управлении предприятием.

Принятие решения о вступлении наследника (правоприемника) в состав учредителей ООО относится к компетенции общего собрания учредителей Общества. Поэтому только после принятия общим собранием учредителей положительного решения такой наследник (правоприемник) доли в уставном капитале может стать учредителем. В свою очередь, Общество может отказаться от принятия наследника в состав учредителей. Действующее законодательство не ограничивает ООО в таком праве, при этом голоса, которые припадают на долю умершего (ликвидированного) учредителя не учитываются во время голосования.

В случае отказа наследника от вступления в состав ООО или отказа Общества в его принятии, наследнику выдается денежная или в настуральной форме часть имущества, которая принадлежала умершему учредителю, реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу, стоимость которого определяется на день смерти (ликвидации). В таких случаях размер уставного фонда Общества подлежит уменьшению.

Всего хорошего.

Добрий день.

У Вас є можливість укласти договір управління спадщиною.

Відповідно до Роділу 2 Глави 9 п . 9 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України - Якщо під час вжиття заходів щодо охорони спадкового майна з'ясується, що у складі спадщини є майно, що потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних та юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту на підставі заяви заінтересованої особи укладає договір на управління спадщиною з цією особою.

Договір на управління спадщиною укладається нотаріусом з дотриманням вимог частини другої статті 212 Цивільного кодексу України.

Текст договору викладається без застосування спеціальних бланків нотаріальних документів згідно з актом опису спадкового майна, який є невід'ємною частиною договору (перелік цього майна може викладатися в тексті договору). Договір на управління спадщиною не реєструється в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій. Інформація про укладення договору на управління спадщиною заноситься до Книги обліку договорів на управління спадщиною.

При укладанні зазначеного договору нотаріус зобов'язаний пересвідчитись у тому, що це майно було власністю спадкодавця на момент відкриття спадщини, про що зазначається в тексті договору з посиланням на реквізити відповідного документа (за наявності).

Типова форма догвору встановлена в МЕТОДИЧНИХ РЕКОМЕНДАЦІЯХ щодо вчинення нотаріальних дій, пов'язаних із вжиттям заходів щодо охорони спадкового майна, видачею свідоцтв про право на спадщину та свідоцтв про право власності на частку в спільному майні подружжя - https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/n0001323-09#Te...

Також, з практикою укладання договора на управління спадщиною та типовою формаю Ви можете ознайоимитися в листі МінЮста від 04.10.2005 N 31-32/1694 - https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v1694323-05

Тобто, за таким догвоором, особа зможе отримати корпоративні права, та до моменту отримання спадщини керувати ТОВ.

Сподіваюсь відповідь Вам допомогла та була корисною!