Проверка договора NDA

Доброго дня!

По Вашому питанню повідомляю наступне:

У Вас запропоновано стандартний договір про дотримання комерційної таємниці , проте якщо Ви бажаєте його підписати у саме такому вигляді то це можливо, але не виключено , що в подальшому доведеться робити його нотаріальний переклад , разом зі згодою на обробку персональних даних та додатками до ньго державною мовою.

Рекомендую все ж укласти договір державною мовою. Вказана форма також є дійсною.

Пропоную Вашій увазі, зразок договору про дотримання конфіденційності у використанні інформації, розроблений для використання товариство з обмеженою відповідальністю – товариство з обмеженою відповідальністю.

Зразок договору про дотримання конфіденційності у використанні інформації, максимально наближено до використання в господарській діяльності, із спрямуванням при його використанні – захисту інтересів сторони, яка надає інформацію.

ДОГОВІР ПРО ДОТРИМАННЯ КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ У ВИКОРИСТАННІ ІНФОРМАЦІЇ № ___

м. Київ ___ ___ 20 ___ року

Товариство з обмеженою відповідальністю «___» (скорочене найменування – ТОВ «___»), в особі директора ___, який діє на підставі Статуту (далі – Сторона, яка надає інформацію), з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «___» (скорочене найменування – ТОВ «___»), в особі директора ___, який діє на підставі Статуту (далі – Сторона, яка отримує інформацію), з другої сторони, уклали даний Договір про дотримання конфіденційності у використанні інформації № ___ від ___ ___ 20 ___ року (далі – Договір) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Стороною, яка надає інформацію Стороні, яка отримує інформацію,переговорів та ділових відносин щодо ___ ТОВ «___комерційною таємницею

1.2. Сторона, яка надає інформацію за даним Договором Стороні, яка отримує інформацію, встановила у відповідності із главою 46 Цивільного кодексу України режим комерційної таємниці (конфіденційності) щодо наступної інформації: комерційної, фінансової та технічної інформації, даними та інформацією, що стосуються поточної або майбутньої господарської діяльності, пропозиції та інші об’єкти інтелектуальної власності, схеми чи малюнки продукту, описовий матеріал, технічні характеристики, програмне забезпечення (вихідний код або код об’єкта), інформацію про клієнтів, умов співпраці з клієнтами, інформацію стосовно об’ємів продажів, щодо формування планів продажів, інформацію щодо бюджетів, інформацію щодо планування, інформація щодо нарахування та сплати бонусів клієнтам та працівникам, інформація щодо працівників ТОВ «___, інформація щодо звітності, бізнес політику або практику, інформацію бізнес-процесів, інформацію щодо стандартів ISO, інформацію структури розвитку ТОВ «___», інформацію відносно напрямків діяльності, плани щодо співпраці з третіми особами, стратегії продажів, маркетингових планів, собівартість продукції, всі відомості стосовно продукції, способів її виробництва, відомості щодо учасників ТОВ «___», установчих документів, документів бухгалтерської, фінансової та облікової звітності, інформація щодо внутрішньої безпеки, архітектури та інфраструктури ІТ-систем ТОВ «___» (локальна мережа, сервери та служби, активне обладнання, систему телефонії, систему відеонагляду, систему контролю доступу, інформаційно-облікову систему 1С) включаючи обмеження доступів в рамках ІТ-систем, інформацію, отриману від інших, та будь-яку іншу інформацію, що стосується господарської діяльності ТОВ «___», яку Сторони будуть опрацьовувати в процесі співпраці.

1.3. Сторона, яка отримує інформацію використовуватиме цю інформацію виключно для цілей: визначення об’єму робіт щодо ___ в ТОВ «___», для укладання в майбутньому між Сторонами договору ___.

2. ОБОВ’ЯЗКИ СТОРОНИ, ЯКА ОТРИУМЄ ІНФОРМАЦІЮ

2.1. Сторона, яка отримує інформацію підтверджує розуміння нею важливості договірного врегулювання відносин із забезпечення режиму комерційної таємниці (конфіденційності) та погоджуються взяти на себе наступні обов’язки:

2.1.1. Сторона, яка отримує інформацію, зобов’язується не розголошувати ніякої інформації, отриманої нею від Сторони, яка надає інформацію, будь-яким іншим третім особам, включаючи органи державної влади, підприємства, установи, організації усіх форм власності та підпорядкування, і не буде використовувати інформацію для своєї власної вигоди, за винятком використання такої інформації відповідно до цілей, визначених у п. 1.3. даного Договору.

2.1.2. Сторона, яка отримує інформацію, зобов’язується дотримуватися такого ж ступеня секретності з метою уникнення розголошення або використання цієї інформації іншими особами, якого Сторона, яка отримує інформацію, дотримувалася б в розумній мірі стосовно своєї власної інформації аналогічного ступеня важливості.

3. ОСОБЛИВІ УМОВИ

3.1. Інформація не вважається і не буде вважатися комерційною таємницею (конфіденційною) і, відповідно, Сторона, яка отримує інформацію, не буде мати ніяких обов’язків відносно подібної інформації, якщо вона задовольняє вимогам, викладеним в будь-якому із наступних підпунктів:

3.1.1. Сторона, яка отримує інформацію може довести, що надана їй інформація вже є загальновідомою або стає доступною широкому колу осіб без будь-якого порушення нею даного Договору.

3.1.2. Інформація була у розпорядженні Сторони, яка отримує інформацію до моменту її отримання від Сторони, яка надає інформацію.

3.1.3. Інформація розголошена за письмовою згодою Сторони, яка надає інформацію.

3.1.4. Інформація має бути розкрита третім особам, згідно з чинним законодавством України.

3.1.5. Інформація є або стане загальновідомою внаслідок невірних, недбалих або умисних дій з боку Сторони, яка надає інформацію.

3.2. Інформація, що надається Стороні, яка отримує інформацію, залишається виключною власністю Сторони, яка надає інформацію. Всі копії документів, які містять комерційну таємницю (конфіденційність), на письмову вимогу Сторони, яка надає інформацію протягом 10 (десяти) робочих днів повинні бути повернуті Стороною, яка отримала інформацію Стороні, яка надає інформацію або знищені Стороною, яка отримала інформацію.

3.3. Кожна із Сторін за даним Договором зобов’язується не розголошувати факт існування даного Договору без попередньої письмової згоди іншої Сторони.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У випадку порушення своїх зобов’язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, що визначається даним Договором та чинним законодавством України.

4.2. Якщо у випадку недбалого зберігання або розголошення комерційної таємниці (конфіденційної інформації) Стороною, яка отримала інформацію будуть нанесені документально підтвердженні збитки Стороні, яка надала інформацію, то Сторона, яка отримала інформацію зобов’язана відшкодувати заподіяні документально підтвердженні збитки Стороні, яка надала інформацію згідно з чинним законодавством України, а також, окрім цього, сплатити Стороні, яка надала інформацію штраф у розмірі ___ (___) гривень.

5. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

5.1. При виникненні спорів і розбіжностей по Договору або у зв’язку з ним, Сторони будуть здійснювати всі необхідні заходи для досягнення згоди шляхом переговорів та/або шляхом письмового листування (надіслання письмових претензій), з відповідними письмовими відповідями на письмовий лист (письмову претензію) не пізніше 14 (чотирнадцяти) календарних днів з моменту отримання, а у разі неотримання (з будь-яких підстав) 14 (чотирнадцяти) календарних днів з моменту відправки такого письмового листа (письмової претензії) зацікавленою Стороною.

5.2. Якщо Сторони не досягли згоди шляхом переговорів та/або шляхом письмового листування (надіслання письмових претензій), спори і розбіжності по Договору або у зв’язку з ним, вирішуються в суді відповідно до чинного законодавства України.

6. ДІЯ ДОГОВОРУ ТА ІНШІ УМОВИ

6.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє по ___ ___ 20 ___ року, але в будь-якому випадку до виконання Сторонами своїх зобов’язань по даному Договору.

6.2. Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від повного виконання та відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

6.3. Зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін та оформлюються шляхом підписання обома Сторонами Додаткової угоди до цього Договору.

6.4. Додаткові угоди та Додатки до цього Договору є його невід’ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі і підписані Сторонами Договору.

6.5. Цей Договір, Додатки до цього Договору, Додаткові угоди до цього Договору, а також інші документи, оформленні на виконання цього Договору, підписані та надіслані за допомогою засобів електронної пошти чи факсимільного зв’язку, мають однакову юридичну силу з оригіналом при умові наступного обміну оригіналами.

6.6. Цей Договір складений українською мовою у 2 (двох) примірниках, які мають однакову юридичну силу, по 1 (одному) для кожної із Сторін.

6.7. Сторони в порядку дотримання Закону України «Про захист персональних даних» надають одна одній дозвіл на отримання, обробку та використання персональних даних з метою належного виконання умов Договору.

7. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

СТОРОНА, ЯКА НАДАЄ ІНФОРМАЦІЮ

СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ ІНФОРМАЦІЮ

ТОВ «___»

___

п/р ___

___

МФО ___

Код ЄДРПОУ ___

Тел.: ___

Факс: ___

E-mail: ___

ТОВ «___»

___

п/р ___

___

МФО ___

Код ЄДРПОУ ___

Тел.: ___

Факс: ___

E-mail: ___

Директор

___ ___. ___. ___

Директор

___ ___. ___. ___

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Здравствуйте, Дмитрий.

За разглашение коммерческой тайны с целью нанесения вреда предприятию предусмотрена административная и уголовная ответственность в виде штрафов.

Что относится конкретно к коммерческой тайне предприятия, решает сам собственник.

Поэтому если работа с конкретной информацией входит в обязанности работника, он должен соблюдать распоряжения руководства по защите коммерческой тайны.

Если в процессе работы вам стали известны сведения, которые составляют коммерческую тайну, вы не должны ее разглашать хоть с договором, хоть без.

С уважением, юрист Галина Токмач

Здравствуйте, Дмитрий!

"Проверить договор NDA по IT проекту. Я сторона которую просят подписать. И действительный ли он на русском языке. Возможно есть стандартный на украинском"?

- Из того, что Вы прикрепили нет Договора NDA по IT проекту.

Те, что есть документы на русском языке: ПОЛОЖЕНИЕ о коммерческой тайне; ПЕРЕЧЕНЬ конфиденциальных сведений, составляющих коммерческую тайну и информацию, отнесенную к конфиденциальной; РЕЕСТР регистрации лиц, получивших доступ к коммерческой тайне; ОБЯЗАТЕЛЬСТВО о неразглашении коммерческой тайны; ИНСТРУКЦИЯ по организации и ведению делопроизводства с грифом «Коммерческая тайна», не противоречат закону.

Всего доброго!

Удачи Вам!

Добрый день , Дмитрий!

По сути Вашего вопроса сообщаю Вам следующую информацию:

1. Данный документ является Положением о коммерческой тайне, а не договором NDA в сфере IT. (по IT проекту);

2. В сфере IT на практике встречаются подобные положения на русском, украинском и английском языках. В том числе на нескольких языках сразу (зависит от IT- компании, например "Luxoft" использует в данном положении украинский и английский, что не лишает данного документа юридической силы )

3. Положение полностью соответствует требованиям действующего законодательства, в частности Гражданскому кодексу Украины.

Всего доброго!

Доброго дня!

Дана пропозиція про комерційну таємницю в сфері ІТ технологій відповідає діючому законодавству.

Таку пропозицію про комерційну таємницю можна перекласти на українську мову та завірити нотаріально.

Дану пропозицію можна перекласти і на українську мову, до її підписання.

Приложенный документ является проектом внутреннего (локального) нормативного акта предприятия. Порядок утверждения такого рода документов предусматривается (должно быть) в Уставе предприятия и, как правило, относится к компетенции высшего органа управления (общего собрания участников). В этой части, если Вам предложено подписать это Положение в качестве руководителя - необходимо смотреть Устав; если в качестве работника - подписывать (утверждать) Вы его не вправе. Во-вторых, если Положение будет утверждено (вступить в силу), то является обязательным для его соблюдения работниками предприятия (с предварительным ознакомлением по предусмотренной процедуре) и последующего заключения договора о сохранении коммерческой тайны не требуется; более того, заключение договора будет противоречить самому Положению, которое является обязательным к исполнению, а заключение договора предполагает свободу сторон касательно предмета договора. В-третьих, что касается применения языка - само собой разумеется, что Положение должно быть составлено на государственном (украинском) языке - как фактически составляются уставные документы и ведется делопризводство предприятий, в том числе, частной формы собственности. В-четвертых, Положение как нормативный акт одновременно, поскольку требует предварительного согласия работника на его соблюдение, является условием трудового договора, т.е. сделкой, условия которой будут, могут быть ничтожными согласно Гражданскому кодексу Украины (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15), в частности:

"Стаття 27. Запобігання обмеженню можливості фізичної особи мати цивільні права та обов'язки

1. Правочин, що обмежує можливість фізичної особи мати не заборонені законом цивільні права та обов'язки, є нікчемним...

Стаття 228. Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства

1. Правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

2. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.".

В-пятых, как и указано в нем, Положение должно соотвествовать действующему законодательству Украины, в частности, Закону Украины "Про інформацію" (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2657-12), в том числе:

"Стаття 21. Інформація з обмеженим доступом

1. Інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна, таємна та службова інформація...

4. До інформації з обмеженим доступом не можуть бути віднесені такі відомості:

1) про стан довкілля, якість харчових продуктів і предметів побуту;

2) про аварії, катастрофи, небезпечні природні явища та інші надзвичайні ситуації, що сталися або можуть статися і загрожують безпеці людей;

3) про стан здоров'я населення, його життєвий рівень, включаючи харчування, одяг, житло, медичне обслуговування та соціальне забезпечення, а також про соціально-демографічні показники, стан правопорядку, освіти і культури населення;...

5-1) щодо діяльності державних та комунальних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі або територіальній громаді, а також господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарському товариству, частка держави або територіальної громади в якому становить 100 відсотків, що підлягають обов’язковому оприлюдненню відповідно до закону;

6) інші відомості, доступ до яких не може бути обмежено відповідно до законів та міжнародних договорів України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.".

В-шестых, условие п.4.3. Положения противоречит, как я считаю, КЗоТ Украины (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08):

"Глава IXГАРАНТІЇ ПРИ ПОКЛАДЕННІ НА ПРАЦІВНИКІВ МАТЕРІАЛЬНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ЗА ШКОДУ, ЗАПОДІЯНУ ПІДПРИЄМСТВУ, УСТАНОВІ, ОРГАНІЗАЦІЇ...", при этом:

"Стаття 9. Недійсність умов договорів про працю, які погіршують становище працівників

Умови договорів про працю, які погіршують становище працівників порівняно з законодавством України про працю, є недійсними.".

Добрый день!

Да, это не совсем Соглашение о неразглашении.

Только этот документ у вас просят или есть еще? В связке с другими он может восприниматься уже по другому.

Вы подписываете его на условиях сотрудника или субъекта хозяствования, ФЛП?

Пишите или набирайте.

Доброго дня!

Якщо замовник і виконавець — українські компанії, ФОПи чи громадяни, то договір все-таки ліпше укладати українською. Тоді не буде складнощів у роботі з державними органами чи банками, які надають перевагу державній мові й під час проведення платежів за договором регіональною мовою можуть вимагати (завірений) переклад.

Якщо одна зі сторін іноземна (тобто договір укладено між, наприклад, українським ФОПом та російською компанією), то звичною діловою практикою стало вкладання двомовного договору: так державні органи й банки відразу матимуть погоджений переклад українською мовою. Багато банків також приймають російськомовні тексти, але, щоб запобігти затримкам, найбезпечнішим буде вписати паралельний український переклад.

Хоч російська компанія й може підписати з українським розробником договір лише російською мовою, але дуже ймовірно, що під час зарахування коштів, український банк попросить українську версію договору (хоч це і не зовсім законно), тому простіше одразу підписувати ще й українську версію.

Прикріплене Вами положення є внутрішнім (локальним) актом компанії, а не договором NDA, і його умови поширюються лише на працівників компанії, які працюють в ній по трудовому договору.

Якщо ж Ви є виконавцем по цивільно-правовому договору, то Вам не можуть пропонувати підписати дане положення, а повинні укласти з Вами окремий договір про нерозголошення конфіденційної інформації або ж внести відповідний розділ в іншому, загальнішому договорі (наприклад, договорі про надання послуг (чи виконання робіт) з розробки програмного забезпечення тощо).

Звертайтесь, якщо буде потрібна допомога.

Всього доброго!

Успіхів Вам!

Проверить договор, составить правильный договор, получить нотариально заверенный перевод договора - не проблема. Проблема - обеспечить исполнение договора, для чего нужно провести комплекс мероприятий по фиксации фактов создания интеллектуальных продуктов (ПО), заключить соответствующие договоры с субисполнителями, и пр. Предложения по конкретным действиям возможны лишь после изучения вашего договора. Обращайтесь prokhorov_lukin@ukr.net