Рішення про ліквідацію ТОВ

Доброго дня, Віталій!

- Хто може надати зразок Рішення про Ліквідацію ТОВ у добровільному порядку, якщо один засновник. Потрібно для ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю.

- Зразок рішення за посиланням https://www.wonder.legal/ua/creation-modele/%D1%80...

Всього доброго!

Успіхів Вам!

Доброго дня!

Повідомляю наступне:

. Частиною 1 статті 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох днів письмово повідомити про припинення юридичної особи орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення. Частиною 9 Статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" визначено перелік документів, які необхідно надати державному реєстратору:

оригінал або нотаріально засвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи;

довіреність представника з правом подачі вищевказаних документів держреєстратору (керівник підприємства може подати документи без довіреності за умови, що інформація про його призначення / повноваженнях є в ЄДР);

паспорт.

2. Будемо вважати, що ліквідуєме ТОВ не має у своєму штаті працівників, яких необхідно звільнити в спеціальному, чітко визначеному порядку. Якщо ситуація інша, дивіться детальний порядок звільнення працівників у зв'язку з ліквідацією підприємства.

3. Тим же протоколом про ліквідацію оформляємо рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), визначаємо її повноваження, порядок прийняття рішень. Так само визначаємо порядок і строк пред'явлення (не може бути менше двох і більше шести місяців, з дня оприлюднення відомостей про ліквідацію підприємства на сайті реєстраційної служби) кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Перевірка в ході ліквідації підприємства

Перевірка в податковій

4. Наступним кроком протягом 3 днів, з моменту внесення до ЄДР запису про припинення підприємства, повідомляємо органи державної податкової служби про ліквідацію підприємства та погоджуємо строки проведення позапланових перевірок. Зняття підприємства з обліку в органах податкової служби регулюється Порядком обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.

Пункт 11.1 зазначеного Порядку передбачає, що про своє рішення ліквідуватись платник податків зобов'язаний повідомити орган податкової протягом 3-х днів з моменту прийняття рішення про ліквідацію. При цьому, для подання податковій необхідно підготувати наступний перелік документів:

заява платника податків за формою 8-ОПП, дата подачі якої фіксується в журналі за формою 6-ОПП;

оригінал довідки за формою 4-ОПП (за наявності);

копію розпорядчого документа (рішення) власника або органу, уповноваженого на те засновницькими документами про ліквідацію;

копію розпорядчого документа (рішення) про створення ліквідаційної комісії.

У нашому випадку зразок протоколу про ліквідацію містить і рішення про ліквідацію, і рішення про створення ліквідаційної комісії (тобто 2 в 1).

Пунктом 11.6 зазначеного вище Порядку передбачено, що органи податкової служби повинні так організувати свою роботу, щоб вимоги до підприємства зі сплати податкових платежів, якщо такі матимуть місце, були пред'явлені до платника протягом строку, передбаченого для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства. Зазвичай такий термін становить два місяці.

Якщо вимог щодо сплати податкових платежів в органу держподаткової служби до підприємства не буде, перший зобов'язаний видати останньому довідку за формою 22-ОПП, яка підтверджує відсутність заборгованості по податках. Довідка за формою 22-ОПП видається після проведення підприємством переліку певних дій, наприклад закриття банківських рахунків, повернення податковій всіх раніше виданих свідоцтв, довідок за формою 4-ОПП, патентів і т.д.

Перевірка в Пенсійному фонді

Фондам загальнообов'язкового соціального (пенсійного) страхування окремо подавати будь-які заяви (листи) про ліквідацію не обов'язково, тому що інформація про припинення юридичної особи шляхом ліквідації приходить їм від державного реєстратора електронним повідомленням. Самостійно варто зв'язатися тільки зі своїм інспектором у Пенсійному фонді для узгодження порядку проведення позапланової перевірки.

За загальним правилом, відповідно до п. 5.1. Порядку прийняття на облік та зняття з обліку в органах Пенсійного фонду України платників єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, затвердженого Постановою Правління ПФУ № 21-6 від 27.09.2010 р., органи ПФУ зобов'язані провести перевірку протягом 10 днів з моменту отримання відомостей від держреєстратора про початок ліквідації підприємства. Такі відомості приходять до органів ПФУ в електронній формі.

В результаті перевірки, за умови відсутності недоїмки зі сплати єдиного соціального внеску, органи ПФУ видають довідку про відсутність заборгованості.

Розрахунки з кредиторами та інші дії при ліквідації підприємства

5. Закриваємо в банківських установах всі рахунки, крім одного, у гривні, який буде використовуватися в ліквідаційній процедурі. Регулюється Інструкцією про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах, затвердженої Постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492. Також закриваємо філії та представництва підприємства.

6. Проводимо інвентаризацію та оцінку майна нашого підприємства. Порядок проведення інвентаризації передбачений Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, що затверджене Наказом № 879 від 02.09.2014 р. Міністерства фінансів України. Оцінка майна проводиться суб'єктом професійної оціночної діяльності, відповідно до положень Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», Національних стандартів оцінки.

7. Організовуємо стягнення дебіторської заборгованості. Частки підприємства в статутних капіталах інших господарських товариств також підлягають виділенню, оцінці і реалізації.

8. По закінченні строку пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідаційна комісія (ліквідатор) складають проміжний ліквідаційний баланс, який підлягає затвердженню на загальних зборах учасників підприємства. До проміжного ліквідаційного балансу включаються вимоги кредиторів, визнані ліквідаційною комісією.

9. Після затвердження проміжного ліквідаційного балансу, ліквідаційна комісія (ліквідатор) проводять розрахунки з кредиторами в порядку черговості, що передбачена ст. 112 Цивільного кодексу України.

10. У разі недостатності коштів для розрахунку з кредиторами, продаємо проінвентаризоване майно. У разі недостатності всіх активів підприємства для розрахунку з кредиторами, в місячний термін звертаємося до господарського суду за своїм місцезнаходженням із заявою про порушення справи про банкрутство. Після порушення справи про банкрутство процедура ліквідації регулюється вже Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

11. Після розрахунків з кредиторами, ліквідаційна комісія (ліквідатор) складають акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, який підлягає затвердженню рішенням засновників (учасників) або уповноваженим ними органом. Вимоги про обов'язкове підтвердження ліквідаційного балансу аудиторським висновком, а також про нотаріальне посвідчення підписів на ліквідбалансі скасовано з 19.12.2011 р.

Черговість задоволення вимог кредиторів в процедурі ліквідації за рішенням власника встановлена ст. 112 Цивільного кодексу України.

12. Закриваємо в банківській установі поточний рахунок, яким ми користувалися для проведення розрахунків з кредиторами.

13. Зняття підприємства з обліку в органах державної податкової служби, фондах загальнообов'язкового пенсійного (соціального) страхування відбувається без Вашої участі (автоматично) після отримання вказаними вище органами інформації від держреєстратора в електронному вигляді.

14. Проводимо розрахунки з учасниками нашого товариства з обмеженою відповідальністю у разі, якщо після розрахунків з кредиторами ми ще маємо в своєму розпорядженні будь-які активи.

15. Щодо печаток і штампів підприємства. До 22.02.2011 р. все регулювалося Інструкцією про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також про порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, затверджена Наказом МВС України від 11.01.1999 р. № 17.

Відповідно до 22.02.2011 р., крім документа про сплату послуг дозвільної системи, протоколу про ліквідацію та двох примірників відбитків печатки, необхідно було подавати заяву на знищення печаток. Сплативши 18 грн. вартості послуг органу дозвільної системи, в день подачі документів можна було знищити печатку та отримати квитанцію про знищення з примірником відбитка печатки.

Після 22.02.2011 р., враховуючи те, що зазначена вище Інструкція втратила чинність, норма щодо зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ на даний момент не діє. Відповідне роз'яснення дав Держкомпідприємництва у своєму листі від 18.07.2011 р. № 5916.

16. Передаємо до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, одержуємо про це відповідну довідку. Тривалому зберіганню, наприклад, підлягають відомості про виплату заробітної плати (75 років). Більш детально про роботу з архівом читайте у статті Порядок передачі документів до архіву при ліквідації підприємства.

Остаточний пакет для виключення підприємства з єдиного реєстру

17. Не раніше, ніж через два місяці з моменту подачі держреєстратору першого рішення про ліквідацію, але не пізніше шести місяців, організовуємо внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про ліквідацію нашого підприємства як юридичної особи.

Для цього подаємо держреєстратору наступний перелік документів:

заповнену заяву про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

До 2016 р на завершальній стадії необхідно було також подавати довідки про відсутність заборгованості з податків та єдиного соціального внеску. Зараз же правова модель змінилася і зазначені довідки подавати держреєстратору більше не потрібно. Але, як завжди, не все так просто.

Передбачено, що податкова і пенсійний, як і інші кредитори, можуть пред'явити свої вимоги лише протягом строку, передбаченого ліквідаційною комісією у протоколі про ліквідацію. Але при цьому, податкова і пенсійний у встановлений строк можуть направити держреєстратору інформацію про те, що підприємство має перед ними неоплачений борг. Отримавши таку інформацію від податкової та/або пенсійного, держреєстратор зобов'язаний відмовити у прийнятті заяви про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

_---__

Зразок документ:

Протокол № ___

Загальних зборів учасників

Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес”

м. Київ "___"___ 20___ р.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес”, м. Київ, Майдан Незалежності, 2, ідентифікаційний код юридичної особи 000 (надалі – Товариство) діє на підставі Статуту Товариства та чинного законодавства України. Вищим органом Товариства відповідно до Статуту Товариства є Загальні збори учасників (надалі за текстом разом – Загальні збори учасників).

Присутні учасники Товариства:

1. Іванов І.І., який проживає ___, ідентифікаційний номер ___, паспорт ___ №___, виданий ___, дата видачі ___, особисто - розмір частки дорівнює 50%;

2. Олександров О.О., який проживає ___, ідентифікаційний номер ___, паспорт ___ №___, виданий ___, дата видачі ___, особисто - розмір частки дорівнює 50%

Присутні 100% голосів. Ці Загальні збори учасників повноважні приймати будь-які рішення по всім питанням діяльності Товариства згідно з чинним законодавством України та установчими документами Товариства.

Запрошені:

1. Директор Товариства Петров П.П., який проживає (зареєстрований) за адресою: ___. Ідентифікаційний номер ___

Порядок денний:

1. Про припинення Товариства шляхом його ліквідації за рішенням учасника;

2. Про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення її повноважень та порядку прийняття нею рішень;

3. Про порядок та строки проведення ліквідаційної процедури Товариства;

4. Про організацію виконання рішень, прийнятих на цих Загальних зборах учасників.

1. З першого питання порядку денного слухали:

- учасника Товариства Іванова І.І., який запропонував припинити Товариство як юридичну особу шляхом його ліквідації за рішенням учасника, відповідно до чинного законодавства України, у зв’язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг.

Вирішили:

1. Припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес", м. Київ, Майдан Незалежності, 2, ідентифікаційний код юридичної особи 000, шляхом його ліквідації за рішенням учасника, відповідно до чинного законодавства України, у зв’язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг.

Голосували:

"За" – одноголосно, "Проти" – відсутні, "Утримались" – відсутні.

Рішення з першого питання порядку денного прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства.

2. З другого питання порядку денного слухали:

- учасника Товариства Олександрова О.О., який висунув пропозицію щодо призначення ліквідатором директора Товариства Петрова П.П. з наданням йому відповідних повноважень та визначенням порядку прийняття ним рішень у ліквідаційній процедурі Товариства.

Вирішили:

1. Призначити ліквідатором Товариства директора Товариства Петрова П.П., який проживає (зареєстрований) за адресою: ___. Ідентифікаційний номер ___;

2. Наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів Товариства та чинного законодавства України;

3. Визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються ліквідатором одноособово з усіх питань.

Голосували:

"За" – одноголосно, "Проти" – відсутні, "Утримались" – відсутні.

Рішення з другого питання порядку денного прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства.

3. З третього питання порядку денного слухали:

- учасника Товариства Іванова І.І., який ознайомив учасників з проектом порядку проведення ліквідаційної процедури Товариства та запропонував загальний строк проведення ліквідаційної процедури в два місяці.

Вирішили:

1. Затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства, який передбачає наступні заходи:

- звернення протягом 3-х днів з моменту прийняття рішень, згідно з цим протоколом, до органу, який здійснив державну реєстрацію Товариства з повідомленням про припинення Товариства шляхом ліквідації;

- звернення в триденний строк з моменту прийняття рішення про ліквідацію Товариства до органів державної податкової служби та до органів Пенсійного фонду України з відповідним повідомленням про ліквідацію Товариства та організацію позапланових перевірок;

- повернення торговельних патентів, ліцензій, зняття з обліку РРО;

- анулювання статусу платника ПДВ, єдиного податку;

- організація комплексу робіт щодо звільнення працівників Товариства у зв’язку з ліквідацією;

- розгляд вимог кредиторів, заявлених до Товариства протягом двох місяців з моменту опублікування державним реєстратором оголошення про припинення Товариства шляхом ліквідації;

- закриття в банківських установах поточних рахунків, які не будуть використовуватись в процедурі ліквідації Товариства;

- проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства;

- стягнення дебіторської заборгованості Товариства;

- складення та затвердження за результатами виявлення кредиторів проміжного ліквідаційного балансу Товариства;

- проведення розрахунків з кредиторами Товариства;

- продаж майна Товариства, у випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами Товариства;

- складення та затвердження ліквідаційного балансу Товариства;

- закриття поточного банківського рахунку;

- зняття Товариства з обліку в органах державної податкової служби, фондах загальнообов’язкового державного соціального страхування;

- проведення розрахунків з учасниками Товариства;

- передача документації, що підлягає довгостроковому зберіганню, до відповідної архівної установи;

- внесення в Єдиний державний реєстр запису щодо припинення Товариства шляхом ліквідації;

- вчинення інших заходів, направлених на ліквідацію Товариства як юридичної особи.

2. Встановити двомісячний строк, з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства як юридичної особи шляхом ліквідації, для звернень кредиторів з відповідними заявами про грошові вимоги до Товариства. Вказаний строк може бути збільшений за відповідним рішенням Загальних зборів учасників Товариства, у випадку виникнення певних непередбачуваних обставин.

Голосували:

"За" – одноголосно, "Проти" – відсутні, "Утримались" – відсутні.

Рішення з третього питання порядку денного прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства.

4. З четвертого питання порядку денного слухали:

- учасника Товариства Олександрова О.О., який запропонував уповноважити ліквідатора Товариства Петрова П.П. організувати виконання прийнятих на цих Загальних зборах учасників Товариства рішень.

Вирішили:

1. Уповноважити ліквідатора Товариства Петрова П.П. організувати виконання прийнятих на цих Загальних зборах учасників Товариства рішень.

Голосували:

"За" – одноголосно, "Проти" – відсутні, "Утримались" – відсутні.

Рішення з четвертого питання порядку денного прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства.

Всі рішення, що прийняті/ухвалені на цих Загальних зборах учасників набирають чинності негайно після підписання цього протоколу всіма присутніми на цих Загальних зборах учасників Учасниками.

Всі Учасники, що були присутні на цих Загальних зборах учасників, були належним чином, у передбачений Статутом Товариства та чинним законодавством України строк та спосіб, повідомлені про час і місце проведення цих Загальних зборів учасників та порядок денний цих Загальних зборів учасників, а також попередньо ознайомились з усіма питаннями, що розглядались на цих Загальних зборах учасників, та всіма необхідними документами.

Учасник Товариства

Іванов І.І., особисто ___/___

Учасник Товариства

Олександров О.О., особисто ___/___

З протоколом ознайомлений:

Директор/Ліквідатор Товариства

Петров П.П. ___/___

З повагою,

Костянтин Гончаренко

Добрий вечыр!

Рішення про ліквідацію ТОВ має бути викладено державною мовою й додатково, за бажанням заявника, – іншою мовою (п. 1 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). При цьому рішення про припинення юридичної особи має містити такі відомості (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755):

– відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора,

– реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію й номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією й номером паспорта),

– порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше ніж два й більше як шість місяців із дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (ч. 5 ст. 105 ЦКУ).

Порядок ліквідації ТОВ регламентує Закон № 2275. Зокрема, ч. 1 ст. 48 Закону № 2275 передбачено, що ТОВ припиняється в результаті передання всього свого майна, усіх прав та обов'язків іншим господарським товариствам – правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

Згідно із ч. 2 ст. 48 Закону № 2275 добровільне припинення ТОВ здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, визначених законодавством. Отже, на загальних зборах засновників приймають рішення про ліквідацію ТОВ, яке оформлюють протоколом (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275).

За нормами ч. 1 ст. 31 Закону № 2275 загальні збори учасників скликають у випадках, передбачених цим Законом або статутом ТОВ, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу ТОВ;

2) на вимогу наглядової ради ТОВ;

3) на вимогу учасника або учасників ТОВ, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 % або більше відсотками статутного капіталу ТОВ.

Рішення про ліквідацію ТОВ має бути викладено державною мовою й додатково, за бажанням заявника, – іншою мовою (п. 1 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). При цьому рішення про припинення юридичної особи має містити такі відомості (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755):

– відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора,

– реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію й номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією й номером паспорта),

– порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше ніж два й більше як шість місяців із дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (ч. 5 ст. 105 ЦКУ).

Повідомлення держреєстратора щодо ухвалення рішення про ліквідацію ТОВ

Ліквідація ТОВ розпочинається з того, що на загальних зборах ухвалюють рішення про припинення ТОВ шляхом ліквідації. З особливостями проведення цієї процедури можна ознайомитися в статті "Ліквідація ТОВ за рішенням засновників: як оформити".

Положеннями ч. 1 ст. 105 ЦКУ передбачено, що учасники ТОВ зобов'язані протягом трьох робочих днів із дати ухвалення рішення про ліквідацію ТОВ у письмовій формі повідомити про ухвалене рішення орган, що здійснює державну реєстрацію.

Для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, ухваленого його учасниками, держреєстратору за місцезнаходженням юрособи подають такі документи (ч. 10 ст. 17 Закону № 755):

1) примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення учасників юридичної особи про припинення юридичної особи;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) документа, яким затверджено персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію й номер паспорта – для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією й номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог – за відсутності зазначених відомостей у рішенні учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, про припинення юридичної особи.

Після цього держреєстратор уносить до Єдиного держреєстру запис "в стані припинення", що можна відстежити за допомогою сервісу, розміщеного на сайті ДП "Інформаційно-ресурсний центр" (https://irc.gov.ua/ua/reestr_edr).