Что делать с фирмой

Доброго дня, Наталля!

Порядок ліквідації ТОВ юридичної особи описаний трьома нормативними актами: Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (далі - Закон про реєстрацію). При цьому Кодекси встановлюють загальні принципи процедури ліквідації, а Закон про реєстрацію цю процедуру деталізує.

Ухвалення рішення про ліквідацію

Почнемо з того, що припинення юридичної особи можна здійснити декількома способами: ліквідацією, злиттям, приєднанням, поділом, а також перетворенням.

Нас же цікавить припинення юридичної особи шляхом її ліквідації за рішенням власника. Розглянемо процедуру ліквідації на прикладі найбільш поширеної організаційно-правової форми - товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

Отже, процедура ліквідації починається з прийняття відповідного рішення власником юридичної особи. У разі ТОВ - загальними зборами учасників. Як і всі рішення загальних зборів, воно оформляється протоколом.

Принципово важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило: дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно), реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора, дані про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців). Якщо рішення (протокол) не містить цих даних, державний реєстратор може відмовити в його прийнятті.

Реєстрація рішення про ліквідацію

Далі, оформлений належним чином протокол про припинення підприємства подається державному реєстратору за місцем державної реєстрації підприємства. Подати можна або оригінал протоколу, або його нотаріально завірену копію. Якщо законом не передбачено необхідності одержання дозволу на проведення ліквідаційної процедури від державних органів, то ніяких інших документів для початку процедури ліквідації підприємства державний реєстратор не має права вимагати. Подати рішення про ліквідацію може або директор підприємства, або будь-який інший представник юридичної особи, але в такому випадку його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю. При цьому закон допускає надання не тільки оригіналу довіреності, а й ксерокопії або нотаріально засвідченої копії.

Для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - відповідним державним органом, подаються такі документи (ч.10 ст.17 ЗУ Про державну реєстрацію):

1) примірник оригіналу (нотаріально завірена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідного державного органу про припинення юридичної особи;

2) примірник оригіналу (нотаріально завірена копія) документа, яким затверджено персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог - в разі відсутності зазначених відомостей у вирішенні учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - у вирішенні відповідного державного органу про припинення юридичної особи.

Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Зняття з обліку в податкових органах

Інформація про припинення юридичної особи надсилається до податкових органів.

Зняття з обліку платників податків в контролюючих органах здійснюється в наступному порядку ( Наказ Міністерства фінансів №1588 від 09.12.2011 р. ):

1) щодо платників податків, державна реєстрація припинення яких здійснюється згідно з Законом, підставою для зняття їх з обліку в контролюючих органах є надходження відомостей про державну реєстрацію припинення юридичної особи. Дата зняття з обліку відповідає даті закриття останньої інтегрованої картки платника податків або даті отримання відомостей про припинення юридичної особи в разі, якщо на момент отримання таких відомостей були закриті всі інтегровані картки такого платника податків. Дані про зняття з обліку платника податків фіксуються в журналі за формою № 6-ОПП. Номер зняття з обліку відповідає номеру відповідного запису в журналі за формою № 6-ОПП.

Дані про зняття з обліку платника податків, державна реєстрація припинення якого здійснюється відповідно до Закону, передаються контролюючим органом за основним місцем обліку такого платника податків до Єдиного державного реєстру із зазначенням: дати та номера запису про зняття з обліку, назви та ідентифікаційного коду контролюючого органу, в якому платника податків знято з обліку;

2) у разі припинення платника податків - юридичної особи (шляхом ліквідації або реорганізації) врегулювання питань погашення грошових зобов'язань та / або податкового боргу такого платника здійснюється в порядку, визначеному Податковим кодексом України;

3) якщо після ліквідації або реорганізації платника податків залишилися незакритими його рахунки у фінансових установах, контролюючий орган доводить до відома цих установ, повідомляючи їм відомості про уповноважений орган, який прийняв таке рішення, дату і при наявності номер відповідного рішення або запису в Єдиному державному реєстрі чи ЄДРПОУ, а також про дату зняття з обліку платника податків в контролюючому органі;

7) відомості щодо заснування та дати зняття з обліку платника податків вводяться в Єдиний банк даних юридичних осіб. Облікові справи (реєстраційна та звітна частини) таких платників здаються в архів контролюючого органу після закінчення звітного року.

У разі надходження до контролюючих органів відомостей з Єдиного державного реєстру про проведення реєстраційної дії щодо початку проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, контролюючі органи здійснюють такі заходи:

1) відомості про початок спрощеної процедури припинення платника податків вносяться контролюючим органом за основним місцем обліку платника податків до Єдиного банку даних юридичних осіб, фіксуються в журналі за формою № 6-ОПП шляхом внесення нового запису або відміток до раніше внесених записів і в електронному вигляді доводяться до відома структурного підрозділу контролюючих органів за основним та неосновним місцем обліку юридичної особи та її відокремлених підрозділів;

2) в 20-денний строк з дня отримання відомостей чи документів про початок спрощеної процедури припинення платника податків контролюючими органами за основним та неосновним місцем обліку такого платника податків та його відокремлених підрозділів проводяться заходи податкового контролю;

3) протягом 30 календарних днів з дати отримання відомостей про проведення реєстраційної дії щодо початку проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації контролюючий орган за основним місцем обліку платника податків надсилає до Єдиного державного реєстру відомості про відсутність (наявність) заборгованості по сплаті податків і зборів за формою № 30-ОПП;

довідку про відсутність заборгованості зі сплати податків, зборів за формою № 22-ОПП;

рішення про списання безнадійного податкового боргу (якщо в результаті такого списання сума заборгованості зі сплати податків, зборів погашена в повному обсязі);

повідомлення про наявність податкового боргу та неможливість проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи за формою № 23-ОПП із зазначенням причин заперечення контролюючих органів щодо здійснення такої процедури

4) в разі внесення державним реєстратором до Єдиного державного реєстру запису про проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації контролюючий орган здійснює зняття з обліку такого платника податків.

Розрахунки з кредиторами, ліквідаційний баланс

Протягом терміну, відведеного для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) закриває банківські рахунки підприємства, крім тих, які використовуються для розрахунків з кредиторами та інших розрахунків в процесі ліквідації, проводить інвентаризацію майна, витребує майно підприємства з чужого володіння, організує незалежну оцінку майна підприємства, проводить звільнення трудового колективу з дотриманням вимог трудового законодавства.

Для проведення перевірок та визначення наявності / відсутності заборгованості зі сплати податків і зборів, в тому числі єдиного соціального збору ліквідатор забезпечує своєчасне надання органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування всіх необхідних документів підприємства.

Після завершення термінів для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає дані про склад майна підприємства, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс повинен бути затверджений учасниками (власником) підприємства.

Далі здійснюється виплата за всіма вимогами пред'явленими кредиторами підприємства. Якщо коштів підприємства виявиться недостатньо для задоволення всіх вимог, ліквідатор (ліквідаційна комісія) організовує продаж майна підприємства.

Коли розрахунки з кредиторами завершені, ліквідатор (ліквідаційна комісія) складають ліквідаційний баланс, який знову-таки затверджується зборами учасників (рішенням власника) підприємства. Затверджений ліквідаційний баланс подається ліквідатором до податкового органу для перевірки його повноти та достовірності.

Якщо у підприємства є документи, що підлягають обов'язковому зберіганню, вони передаються в установленому законом порядку до відповідних архівів, про що архівом, який прийняв документи, видається відповідна довідка. Як правило, такі архівні установи працюють в якості підрозділу місцевої держадміністрації.

Реєстрація ліквідації юридичної особи в ЄДР

Для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи:

1) заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

2) довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Якщо у державного реєстратора немає підстав залишити документи без розгляду, він вносить до Реєстру дані про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації.

Як бачимо, процедура ліквідації куди складніше і заплутаніше, ніж процедура реєстрації юридичної особи, тому, прийнявши рішення про ліквідацію свого підприємства, звертайтеся до фахівців, щоб цей процес не затягнувся на невизначений час.

1. Ухвалення рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії щодо добровільної ліквідації компанії і фіксація такого рішення в протоколі загальних зборів учасників
2. Повідомлення органу, який здійснює державну реєстрацію (державного реєстратора, нотаріуса) про початок процедури ліквідації компанії
3. Повідомлення контролюючим органам про початок процедури ліквідації компанії

Платник податків зобов'язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом МФУ № 1588 від 09.12 .2011 р .)

1. Виявлення кредиторів і повідомлення останнім про початок процедури ліквідації компанії

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 Цивільного кодексу України).

1. Продаж всіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії відповідно до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії

До задоволення вимог кредиторів також належить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи і забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст.111 Цивільного кодексу України).

1. Закриття банківських рахунків компанії, отримання банківських виписок, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів і т.д.

Для оперативного і якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в контролюючих органах платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (при наявності і рахунків в цінних паперах) і отримання виписки по рахунку за останні 3 роки (період, що перевіряєся 1095 днів), анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів тощо. (Ст.111 Цивільного кодексу України).

Також, необхідно вжити заходів щодо звільнення працівників. (Ст.40 і 49-2 Кодексу законів про працю).

1. Проведення перевірки податковим органом або прийняття ним рішення про недоцільність проведення перевірок.

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи проводяться відповідно до підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України.

Податковим органом може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки в разі, якщо підприємство не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривалися або закриті понад 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), яке не має податкового боргу, не має працівників (всі звільнені), анульовані свідоцтва платника ПДВ, виключені з реєстрів та ін.

1. Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про відсутність заборгованості зі сплати податків, зборів та про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків.

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, і встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та їх відокремлених підрозділів перед бюджетом зі сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, податковий орган в порядку обміну інформацією між органами ДФС і Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (Ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15.05.2003 року N 755-IV).

1. Передача в відповідну архівну установу документів, що підлягають тривалому зберіганню, знищення печаток, штампів.
2. Внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи.

Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи.

Кінцевим етапом у процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видається ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (Ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15.05.2003 року N 755-IV).

Будуть питання, тисніть кнопку "звернутись" біля мого профілю. Охоче на них відповім!

Якщо ж консультація Вас задовільнила, активуйте зелену галочку та залиште відгук